Kundenschutzklauseln bei Veräußerung von Geschäftsanteilen

Bei der Veräußerung von Geschäftsanteilen von Personen- und Kapitalgesellschaften werden üblicherweise Kundenschutzklauseln oder Wettbewerbsverbote für die Verkäuferseite vereinbart.
Immer wieder finden sich dabei Klauseln, die für einen Zeitraum von mehr als zwei Jahren, häufig fünf Jahren, Anwendung finden sollen.

Der Bundesgerichtshof hat, nachdem er sich mit dieser Problematik bereits in der Vergangenheit, insbesondere bei Freiberuflersozietäten, auseinander gesetzt hatte, nunmehr auch über eine solche Klausel bei dem Verkauf von Geschäftsanteilen einer GmbH mit Urteil vom 20.01.2015 II ZR 369/13 befunden. In dem zu entscheidenden Fall war ein Wettbewerbsverbot für die Dauer von fünf Jahren ab Vertragsschluss vereinbart worden.

Der Bundesgerichtshof hat zunächst seine ständige Rechtsprechung zu nachvertraglichen Wettbewerbsverboten zitiert und klargestellt, dass solche Wettbewerbsverbote, die die Berufsausübungsfreiheit beschränken, nur dann zulässig und nicht nach § 138 BGB sittenwidrig sind, wenn sie in räumlicher, gegenständlicher und zeitlicher Hinsicht das notwendige Maß nicht überschreiten. Er hat weiter seine bisherige Rechtsprechung wiederholt, dass diese Grundsätze auch solche Wettbewerbsverbote betreffen, die anlässlich der Beendigung einer gesellschaftsrechtlichen Beziehung vereinbart werden.

In der Entscheidung hat der Bundesgerichtshof klargestellt, dass ein Wettbewerbsverbot für die Dauer von fünf Jahren das schutzwürdige Maß, das für die Erwerber anzulegen ist, überschreitet. Er hält seine Rechtsprechung, nach der bei einer Freiberuflersozietät ein Zeitraum von zwei Jahren für den Schutz der Interessen der Beteiligten ausreichend ist, weil sich dann die Mandantenbeziehungen gelockert haben, nicht zuletzt auch vor dem Hintergrund, dass die Zweijahresgrenze auch etwa für ein Abwerbeverbot von Arbeitnehmern Anwendung findet, auf die Konstellation der Veräußerung von Geschäftsfanteilen an einer Kapitalgesellschaft übertragbar.

Er hat ausdrücklich offen gelassen, ob in Ausnahmefällen ein länger als zwei Jahre andauerndes schutzwürdiges Interesse bestehen kann.

Schließlich hat er klargestellt, dass ein die zeitliche Grenze von zwei Jahren überschreitendes Wettbewerbsverbot wegen einer geltungserhaltenden Reduktion auf das zu billigende Maß von zwei Jahren zurückgeführt werden kann.

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