Gesellschaftsrecht: Angemessenere Vorstandsgehälter: VorstAG beschlossen

Der Deutsche Bundestag hat am 20.06.2009 das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) verabschiedet. Durch verschiedene Regelungen trägt das Gesetz unter anderem dafür Sorge, dass bei der Festsetzung der Vergütung von Vorständen künftig verstärkt Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Auch soll es künftig leichter möglich sein, Gehälter bei einer Verschlechterung der Lage des Unternehmens zu kürzen.


Gesellschaftsrecht: Angemessenere Vorstandsgehälter: VorstAG beschlossen
Der Deutsche Bundestag hat am 20.06.2009 das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) verabschiedet. Durch verschiedene Regelungen trägt das Gesetz unter anderem dafür Sorge, dass bei der Festsetzung der Vergütung von Vorständen künftig verstärkt Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Auch soll es künftig leichter möglich sein, Gehälter bei einer Verschlechterung der Lage des Unternehmens zu kürzen.
"Einer der begünstigenden Faktoren für die Finanzmarktkrise waren falsche Verhaltensanreize in den Vergütungssystemen. Das ist im letzten Herbst deutlich geworden. Die schon früher unter anderen Vorzeichen begonnene Diskussion über Managergehälter hat dadurch eine neue Richtung genommen. In vielen Unternehmen wurde in der Vergangenheit zu stark auf das Erreichen kurzfristiger Parameter - wie etwa Umsatzzahlen oder Börsenkurse zu bestimmten Stichtagen - geschaut. Das langfristige Wohlergehen des Unternehmens ist dabei oft aus dem Blick verloren gegangen. Fehlerhafte Verhaltensanreize haben zum Eingehen unverantwortlicher Risiken verleitet. Es ist es an der Zeit, dass die Politik den Ordnungsrahmen neu justiert. Mit dem VorstAG haben wir in Deutschland rasch reagiert. Es enthält klarere Vorgaben an den Aufsichtsrat zur Festsetzung der Vorstandsvergütung. Um langfristige Verhaltensanreize zu erreichen, werden variable Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben und für Aktienoptionsprogramme gelten längere Ausübungsfristen. Es geht aber nicht um die Festsetzung einer konkreten Vergütungshöhe. Das ist nicht Sache des Staates, sondern der Vertragsparteien" sagte Zypries am Mittwoch in Berlin.
Die Regelungen im Einzelnen:
Die Vergütung des Vorstands einer Aktiengesellschaft muss künftig auch in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen des Vorstands stehen und darf die (branchen- oder landes-) übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren.
Aktienoptionen können künftig frühestens vier Jahre nach Einräumung der Option ausgeübt werden. Damit wird dem begünstigten Manager ein stärkerer Anreiz zu nachhaltigem Handeln zum Wohl des Unternehmens gegeben.
Die Möglichkeit des Aufsichtsrats, die Vergütung bei einer Verschlechterung der Lage des Unternehmens nachträglich zu reduzieren, wird erweitert. Es bedarf hierfür einer ausdrücklichen gesetzlichen Regelung, weil in bestehende Verträge eingegriffen wird. Eine solche Verschlechterung liegt zum Beispiel vor, wenn die Gesellschaft Entlassungen vornehmen muss und keine Gewinne mehr ausschütten kann und die Weiterzahlung der Vergütung für die Gesellschaft "unbillig" wäre. Eine Insolvenz ist dafür nicht erforderlich. Die Herabsetzung von Ruhegehältern ist auf die ersten drei Jahre nach dem Ausscheiden des betroffenen Vorstandsmitglieds aus der Gesellschaft befristet.
Die Entscheidung über die Vergütung eines Vorstandsmitglieds darf künftig - anders als bislang - nicht mehr an einen Ausschuss des Aufsichtsrates delegiert werden, sondern muss vom Plenum des Aufsichtsrates getroffen werden. Damit wird die Festsetzung der Vergütung transparenter.
Die Haftung des Aufsichtsrates wird verschärft. Setzt der Aufsichtsrat eine unangemessene Vergütung fest, macht er sich gegenüber der Gesellschaft schadensersatzpflichtig. Damit wird klargestellt, dass die angemessene Vergütungsfestsetzung zu den wichtigsten Aufgaben des Aufsichtsrats gehört und er für Pflichtverstöße persönlich haftet.
Die Unternehmen werden künftig zu einer weitergehenden Offenlegung von Vergütungen und Versorgungsleistungen an Vorstandsmitglieder im Falle der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit verpflichtet. Damit erhalten die Anteilsinhaber einen besseren Einblick in den Umfang der mit dem Führungspersonal getroffenen Vereinbarungen.
Bei Abschluss der in der Praxis häufig anzutreffenden sogenannten "Directors and Officers Liability-Versicherungen" (kurz: D&O-Versicherungen) ist zwingend ein Selbstbehalt zu vereinbaren, der nicht niedriger als das Eineinhalbfache der jährlichen Festvergütung sein darf. Hierdurch soll eine Verhaltenssteuerung für mehr Nachhaltigkeit erreicht werden.
Bei börsennotierten Gesellschaften kann die Hauptversammlung künftig ein unverbindliches Votum zum System der Vorstandsvergütung abgeben. Dadurch wird den Aktionären ein Instrument zur Kontrolle des bestehenden Vergütungssystems an die Hand gegeben, sie können ihre Billigung oder Missbilligung aussprechen. Dies wird die Verantwortlichen dazu anhalten, bei der Festlegung der Vorstandsvergütung besonders gewissenhaft zu handeln.
Schließlich dürfen ehemalige Vorstandsmitglieder während einer zweijährigen Karenzzeit nach ihrem Ausscheiden nicht Mitglieder des Aufsichtsrats werden - damit sollen Interessenkonflikte vermieden werden. Die Karenzzeitregelung gilt nicht, wenn die Wahl in den Aufsichtsrat auf Vorschlag von Aktionären erfolgt, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Mit dieser ausgewogenen Ausnahmeregelung wird insbesondere den Interessen von Familiengesellschaften Rechnung getragen.
Wesentliche Ursache des erheblichen Anstiegs der Gehälter war die extreme Ausweitung variabler, an die Gewinn- bzw. Börsenkursentwicklung der Unternehmen gekoppelter Vergütungsbestandteile für das Top-Management. Das bildete einen Anreiz, das Tagesgeschäft eher an kurzfristig ausgerichteten Interessen von Anteilseignern an der Steigerung des Börsenwertes ("shareholder value") auszurichten und nicht langfristig am Wohl des Unternehmens. Die gemeinsame Arbeitsgruppe der Koalitionsfraktionen, in der auch die Bundesministerin der Justiz Mitglied war, hat seit September 2008 daran gearbeitet, die von kurzfristig ausgerichteten Vergütungsinstrumenten ausgehenden Verhaltensanreize zu beseitigen.
"Das Interesse der Belegschaften an einer nachhaltigen Sicherung von Arbeitsplätzen und Standorten ist vielfach durch die bestehenden Vergütungsstrukturen in den Hintergrund geraten. Die Finanzmarktkrise hat gezeigt, dass Vergütungsstrukturen im Management das nachhaltige Wachstum von Unternehmen durch das Verleiten zum Eingehen unverantwortlicher Risiken gefährdet haben. Dem sollen die Neuregelungen entgegenwirken," erklärte Zypries weiter.
Das heute vom Bundestag beschlossene Gesetz muss noch den Bundesrat passieren. Es ist jedoch nicht zustimmungspflichtig und wird am Tag nach der Verkündung in Kraft treten.
Weitere Informationen finden Sie unter www.bmj.de/managergehaelter.
(Quelle: Bundesministerium der Justiz, Pressemitteilung vom 19.06.2009)
Mitgeteilt von: Rechtsanwalt Martin J. Warm, Fachanwalt für Arbeitsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht, Anwalt für Mittelstand und Wirtschaft, Paderborn, http://www.warm-wirtschaftsrecht.de; http://www.rechtsanwalt-in-paderborn.de; http://www.paderborn-gesellschaftsrecht.de
«  zurück